Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Cesión y constitución, modificación y cancelación de derechos reales sobre participaciones sociales



Cesión de cuotas. Constitución, modificación, cesión y cancelación de prenda o usufructo de cuotas

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión/Cancelación de prenda/Usufructo/Adjudicación/Donación/Constitución y cancelación de usufructo/Distracto de cesión de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución o transferencia de prenda, donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente. 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado). 

En la cesión de cuotas, el dictamen de precalificación profesional deberá dejar constancia (i) del carácter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas conforme al contrato social, (ii) del cumplimiento de las estipulaciones contractuales respectivas al cumplimiento de los procedimientos relativos a la conformidad de los socios o ejercicio del derecho de preferencia por su parte o por parte de la sociedad, y (iii) de la cantidad de cuotas que se transmiten y el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la cesión. 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo el acto de cesión de cuotas o de constitución, modificación, cesión o cancelación del derecho real correspondiente. En el caso de cesión de cuotas de transmisibilidad limitada deberá acompañarse también instrumento público o privado conforme al art. 36, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 que acredite la conformidad de los socios a la cesión, salvo que ello resulte del documento mencionado anteriormente. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad. Este requisito también deberá ser cumplido en el caso que la modificación comporte una extensión de derechos en el usufructo de cuotas. 

E) En la cesión de cuotas, deberá acompañarse la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia conforme lo establecido por el art. 152 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550. 

F) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente de las cuotas o constituyente del derecho real no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Este requisito también deberá ser cumplido en el caso de modificación, cesión o cancelación de derechos reales sobre cuotas. 

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios

Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capital comanditado

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión/Cancelación de prenda/Usufructo/Adjudicación/Donación/Constitución y cancelación de usufructo/Distracto de cesión de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución o transferencia de prenda, donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado). El dictamen de precalificación profesional deberá indicar (i) la cantidad de capital comanditado cedido, (ii) las partes de la operación, y (iii) el estado de distribución y titularidad del capital comanditario y comanditado anterior y posterior a la cesión. 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo (i) el acto de cesión, (ii) la trascripción de la asamblea prevista por el art. 323 de la Ley Nº 19.550, y (iii) la planilla de registro de asistencia correspondiente. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. 

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad.

E) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 

F) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y 

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso que en la misma asamblea se haya resuelto la modificación del estatuto social, deberá acompañarse asimismo un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial el cual deberá hacer mención del cedente y cesionario del capital comanditado y la cantidad del mismo que se ha cedido. 

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

Sociedades de personas. Cesión de partes de interés

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión/Cancelación de prenda/Usufructo/Adjudicación/Donación/Constitución y cancelación de usufructo/Distracto de cesión de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución o transferencia de prenda, donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo (i) el acto de cesión y (ii) el resolución social respectivo conforme lo previsto por los arts. 131, 139 y 145 de la Ley Nº 19.550.

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad. 

E) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por el registro inmobiliario de su domicilio. 

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios

Sociedades de personas. Cesión de partes de interés

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cesión/Cancelación de prenda/Usufructo/Adjudicación/Donación/Constitución y cancelación de usufructo/Distracto de cesión de capital o parte de interés, adjudicación de hijuela, constitución o transferencia de prenda, donación de nuda propiedad". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de trámite que se realiza, de los mencionados anteriormente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se instrumenta por escritura pública) o por abogado (si se instrumenta en documento privado). 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo (i) el acto de cesión y (ii) el resolución social respectivo conforme lo previsto por los arts. 131, 139 y 145 de la Ley Nº 19.550. 

D) Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto (C) anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad. 

E) Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por el registro inmobiliario de su domicilio. 

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.


Normas referidas en estos trámites

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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