Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Designación y cesación de administradores y miembros del consejo de vigilancia



Procedimiento general para la inscripción de designaciones y cesaciones de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia

Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario. 

Los requisitos aquí previstos resultan aplicables, en lo pertinente, a la designación y cesación de los miembros del Consejo de Vigilancia conforme lo previsto por el art. 280 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.

Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento urgente (ingrese aquí para conocer el procedimiento a seguir). 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Designación y/o cesación de autoridades...".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 de escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. Sin perjuicio de los recaudos generales que deben contener los dictámenes de precalificación profesional, el profesional dictaminante deberá dejar constancia de los siguientes recaudos, en caso de que los mismos no surjan de la documentación indicada en el punto (C) siguiente: 

(i) datos personales de los administradores;

(ii) verificación de que los administradores designados han aceptado su designación conforme lo previsto por el art. 119 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15);

(iii) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, el domicilio real en la Republica de la mayoría de los miembros del órgano de administración y el domicilio especial que la totalidad de los administradores designados hayan constituido conforme a los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550;

(iv) en el caso de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, la verificación de que se ha dado cumplimiento a la constitución de la garantía prevista por el art. 76 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15; y

(v) en los casos de designación por la sindicatura colegiada o por el consejo de vigilancia, la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano conforme lo previsto por los arts. 280 segundo párrafo, 281 primer párrafo y 290 de la Ley Nº 19.550. 

Asimismo deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la cesación, renuncia, revocación y/o designación de autoridades.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Nómina del Órgano de Administración anterior. Nómina y datos personales de los Directores y/o Gerente/s electos (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT).

5- Aceptación de cargos.

6- Fijación de domicilio especial.

7- Si la aceptación de cargo y constitución de domicilio especial del designado no surge de la documentación a inscribir, el profesional dictaminante deberá efectuar Declaración Jurada manifestando que ha verificado la identidad del designado, su aceptación del cargo y constitución de domicilio especial, especificando el mismo.

8- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la Resolución (G) IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15): dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

9- TRACTO REGISTRAL: se deberá denunciar los datos de inscripción de la cesación del director anterior salvo que se renueven las mismas autoridades por vencimiento de mandato.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acto que corresponda de acuerdo a la forma de designación o de la cesación (renuncia, vacancia, etc.) conforme los recaudos que se describen a continuación. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda:

En el caso de sociedades por acciones:

(i) Designaciones realizadas por:

Asamblea de Accionistas: la trascripción deberá incluir el acta de asamblea y el acta de reunión de directorio aprobando la distribución de cargos (en caso que la misma no surja de la misma asamblea).

En el caso que la designación de los directores cuya inscripción se solicita haya sido efectuada por medio del sistema de voto acumulativo conforme lo previsto por el art. 263 de la Ley Nº 19.550, resultaran de aplicación las previsiones del art. 122 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. 

Sindicatura o Comisión Fiscalizadora: cuando la sindicatura o comisión fiscalizadora practiquen el nombramiento por vacancia conforme lo previsto por el art. 258 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, la trascripción deberá incluir las comunicaciones por medio fehaciente realizadas al directorio y al director designado con constancia de su recepción. En el caso de sindicatura colegiada deberá acompañarse asimismo trascripción del acta labrada por dicho órgano conforme lo previsto por el art. 290 de la Ley Nº 19.550. En el caso de sindicatura unipersonal deberá acompañarse asimismo escritura pública conteniendo la declaración del nombramiento efectuado.

Consejo de Vigilancia: la trascripción deberá incluir el acta de reunión del consejo de vigilancia cuando los nombramientos estén a cargo de este órgano conforme lo previsto por el art. 281, inc. (d) de la Ley Nº 19.550.

(ii) Cesaciones: la trascripción deberá incluir el acta de reunión de directorio o de asamblea, según cuál sea la causa de la cesación (art. 259 de la Ley Nº 19.550). En dichos instrumentos debe constar la individualización de los administradores que cesan en sus funciones y, en caso de renuncia, la aceptación expresa de la misma.

(iii) En todos los casos la trascripción deberá incluir la planilla del registro de asistencia a la asamblea.

En el caso de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de personas: la trascripción deberá incluir el acta de reunión de socios o resolución social que corresponda según el tipo de sociedad. 

D) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites "Reformas de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y 

(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial en la cual deberá constar la individualización de los administradores designados (tal como constan en el acta respectiva), sus cargos y el domicilio especial constituido por los mismos así como la individualización de los administradores que han cesado en sus cargos.

E) Acreditar el cumplimiento de la garantía de los administradores en los términos de los arts. 76 y 77 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. 

F) Copia simple y protocolar  de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar  del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

H) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme artículo 511 del Anexo A de la Resolución General N° 7/2015: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización.

Procedimiento especial para la inscripción de la renuncia de directores y otros administradores presentada y no tratada por los órganos sociales correspondientes

Importante: los requisitos aquí previstos resultan aplicables, en lo pertinente, a la renuncia de los miembros del Consejo de Vigilancia conforme lo previsto por el art. 280 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.

Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes

A) Constancia de haber notificado fehacientemente (carta documento, telegrama, diligencia notarial, entre otros) su renuncia a la sociedad y su recepción por parte de la misma.

La notificación deberá contener concretamente la intimación a:

(i) que se cite -para ser celebrada dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación- a reunión de directorio (o gerencia) a fin de considerar expresamente la renuncia, aceptándola o rechazándola;

(ii) que se comunique al renunciante, también por medio fehaciente, la resolución que se haya adoptado en dicha reunión, dentro de no más de 10 días de adoptada;

(iii) que en caso que la renuncia sea aceptada, se ponga a disposición del renunciante copia auténtica del acta respectiva (art. 73 primer párrafo de la Ley Nº 19.550), con los recaudos del art. 37 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 y se le informe la fecha en que se solicitó al Boletín Oficial y todo otro dato necesario para individualizar la publicación requerida por el art. 60 de la Ley Nº 19.550. 

Asimismo, en dicha notificación el renunciante debe expresamente constituir domicilio especial o ratificar el anteriormente constituido en cumplimiento de lo previsto por los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550, con indicación precisa del mismo. 

B) En el caso que el directorio (o la gerencia) lleve a cabo dicha reunión y cumpla con la entrega de la copia auténtica del acta respectiva, el renunciante podrá iniciar por sí el trámite de inscripción cumpliendo con la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550, en el caso que la sociedad no la haya realizado y con los demás recaudos indicados en el trámite "Procedimiento general para la inscripción de designaciones y cesaciones de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia", en lo que resulte aplicable. 

C) En el caso que el directorio (o la gerencia) no cumpla con la intimación efectuada, el renunciante deberá -luego de vencido el plazo de quince (15) días corridos desde la recepción de la notificación de renuncia indicada en el apartado (A) anterior- presentar ante este organismo:

(i) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Comunica manifestación...".

(ii) Primer testimonio de escritura pública en la cual deberá constar la transcripción íntegra de la notificación de renuncia indicada en el apartado (A) anterior, la constancia de su recepción por la sociedad y la respuesta o respuestas a dicha notificación si existieren.

(iii) Copia simple y protocolar  de la documentación indicada en el apartado (ii) anterior. 

En aquellos casos en que luego de haber tramitado dicha documentación conforme lo previsto por el art. 128 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 resulte procedente la continuación del trámite de inscripción, deberá presentarse:

(i) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Designación y/o cesación de autoridades...".

(ii) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas y copia protocolar del mismo.

(iii) Constancia de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial (Resolución General IGN Nº 13/12).

(iv) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada.

Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Comunica manifestación...".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. 

C) Primer testimonio de escritura pública conteniendo en el caso de (i) sociedades por acciones: la trascripción del acta de directorio en la cual conste la convocatoria a la asamblea y del cierre del registro de asistencia a la asamblea; y (ii) de sociedades de responsabilidad limitada: trascripción de las notificaciones fehacientes cursadas por el gerente renunciante -conforme el procedimiento previsto por el estatuto para la adopción de resoluciones sociales- a todos los socios en el domicilio previsto en el art. 159 último párrafo de la Ley Nº 19.550 con constancia de su recepción. En caso que el estatuto social prevea la adopción de resoluciones sociales por medio de reuniones de socios convocadas por la gerencia al efecto, la reunión debe haber sido citada para celebrarse en un plazo no inferior a 10 días contados desde la recepción de la última citación a fin de tratar la renuncia y reemplazo, en su caso, del gerente renunciante. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. 

D) Constancia notarial de que no se ha celebrado la asamblea o reunión de socios convocada por falta de quórum, o en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en que se haya cursado consulta a los socios en los términos del art. 159 de la Ley Nº 19.550, que los socios no han respondido en tiempo y forma a la consulta realizada por el gerente renunciante. 

E) Constancia de las siguientes publicaciones (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los apartados 10.1.(E)(ii) y 10.2.(E)(ii) sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y 

(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

F) Copia simple y protocolar  de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar  del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada.

Inscripción de la renuncia de administradores en otro tipo de sociedades a pedido de los renunciantes

Es aplicable lo dispuesto en el apartado "Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes", descripto más arriba, si el órgano de administración se encuentra organizado en forma colegiada de acuerdo con las prescripciones legales y disposiciones contractuales o estatutarias de cada tipo societario. 

En el caso de que el órgano de administración sea unipersonal u organizado en forma indistinta resultan aplicables los requisitos indicados en el apartado "Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta" anterior, respetando las particularidades de cada tipo societario.


Normas referidas en estos trámites

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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