Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Disolución. Liquidación. Cancelación de la inscripción social



Disolución y nombramiento de liquidador

Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento urgente (ingrese aquí para conocer el procedimiento a seguir).

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Disolución y nombramiento de liquidador...".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). El dictamen deberá expedirse (i) en caso que no sea sociedad por acciones, sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los mismos, salvo que se haga constar la presencia de todos los socios, y (ii) sobre la aceptación del cargo del/los liquidador/es en los términos del art. 119 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

El profesional dictaminante deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió la disolución de la sociedad y el nombramiento de su liquidador.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Manifestar acerca de la causal de disolución. Dictaminar quórum y mayorías conforme la causal de disolución. La aprobación de la disolución estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

5- Dictaminar sobre el nombramiento de liquidador o liquidadores (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, nacionalidad y CUIT).

6- Aceptación de cargo del liquidador.

7- Fijación del domicilio especial del liquidador o liquidadores.

8- Si la aceptación de cargo o constitución de domicilio especial del liquidador o liquidadores designados no surge de la documentación a inscribir, el profesional dictaminante deberá efectuar Declaración Jurada manifestando que ha verificado la identidad del designado, su aceptación de cargo y la constitución de domicilio especial, especificando el mismo.

9- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la RG IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15). a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15). 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 con transcripción del acta de asamblea y, su registro de asistencia, ó de la reunión de socios o resolución social que resolvió o declaró la disolución de la sociedad y nombró liquidador, en su caso. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de " Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Constancia de las siguientes publicaciones (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad) Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y

(ii) Aviso Art. 10 inc. b) y Art. 98 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 inc. b) y art. 98 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido.

E) Acreditar el cumplimiento de la garantía prevista por el art. 76 y 77 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

F) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B). 

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada. 

Liquidación y cancelación de la inscripción social

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Liquidación y cancelación de la inscripción social y nombramiento de liquidador". 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). Asimismo, deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.

El profesional dictaminante deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó sobre la conservación de los libros y demás documentos sociales.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Dictaminar sobre el nombramiento y aceptación de responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación social (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, nacionalidad e identificación tributaria o laboral).

5- Verificación del cumplimiento de los extremos mencionados en el apartado 5 del artículo 192 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/15 respecto al responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación social-

6- Fijación del domicilio especial del responsable de la conservación de la documentación social.

7- Dictaminar sobre el cumplimiento de la presentación de los estados contables, en su caso.

8- Dictaminar sobre el cumplimiento del pago de las tasas anuales, en su caso.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo la transcripción del acta de asamblea o de la reunión de socios o resolución social, en su caso, que aprobó el balance final de liquidación, el proyecto de distribución y designó la persona que conservará los libros y demás documentos sociales. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de " Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

D) Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados, con informe de auditoría conteniendo opinión y suscriptos por el liquidador y el síndico, en su caso. 

E) Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y los folios donde se encontrare transcripto el balance final de liquidación y certificación sobre el cumplimiento de la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.

F) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre e inutilización de dichos libros firmada por el liquidador o liquidadores y el síndico, en su caso, con mención expresa de que ha concluido la liquidación. Este requisito podrá ser cumplimentado por medio de acta notarial de constatación de dichos extremos, labrada a requerimiento del liquidador o el síndico. 

G) Nota suscripta por el responsable de conservación de los libros y documentación social y contable con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de los mismos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente. No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa del documento indicado en el apartado (C) anterior. 

H) Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 

I) Constancia de la presentación de la denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas por el impuesto a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos. En relación con esta exigencia, basta con la simple presentación de la constancia de haberse efectuado la denuncia, sin requerirse ningún otro recaudo.

J) En el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E) (ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda. 

K) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B). 

L) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

Cancelación sin liquidación por inactividad

Este procedimiento es aplicable exclusivamente y sin excepción a aquellas sociedades respecto de las cuales se verifiquen la totalidad de los siguientes extremos: 

A) Realice la solicitud de cancelación de su matrícula sin liquidación por inactividad dentro de los cinco (5) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. 

B) Que luego de su inscripción la sociedad no haya efectuado ningún otro trámite registral ni, en su caso, presentado estados contables. 

C) Que tampoco haya cumplido inscripción y/o presentación de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social, ni en general haya invocado y/o hecho valer las estipulaciones del contrato social a ningún efecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las que puedan atribuirse tales alcances.

En caso de cumplir con la totalidad de las condiciones estipuladas en los apartados (A), (B) y (C) anteriores la sociedad deberá presentar:

D) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Cancelación sin liquidación por inactividad...". 

E) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). 

F) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución de la sociedad, con constancia de su inscripción registral. 

G) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con las firmas certificadas notarialmente, según la forma de constitución de la sociedad, el cual deberá ser otorgado por todos los socios, administradores e integrantes del órgano de fiscalización, si lo hubiere, conteniendo:

a) Denominación y datos de inscripción de la sociedad;

b) Declaración jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de su inscripción registral, la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada en las condiciones indicadas en los apartados (B) y (C) anteriores, que no realizó operación alguna, que los aportes efectuados fueron efectivamente restituidos, que la sociedad no es titular de bienes registrables y que no pesa contra la sociedad ni contra sus socios, por su condición de tales, ninguna acción judicial;

c) La asunción expresa por los otorgantes de responsabilidad ilimitada y solidaria -con renuncia de los socios a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el beneficio de excusión correspondiente al tipo social adoptado- por las eventuales obligaciones que pudieren haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aún en violación al régimen de administración y representación establecidos legal y/o contractualmente; y

d) la designación de la persona autorizada a retirar la documentación pertinente de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales instrumentos por el termino previsto por el art. 328 del Código Civil y Comercial. 

H) En el caso que se hayan rubricado libros sociales, deberá acompañarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.

I) Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial. 

J) Constancia de la publicación por un (1) día en el Boletín Oficial (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo:

a) denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad;

b) datos personales completos de los otorgantes del instrumento referido en el apartado (G) anterior;

c) fecha y, en su caso, fecha y número de la escritura pública y registro notarial por ante el cual se pasó el instrumento referido en el apartado (G) anterior; y

d) un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad contenida en el instrumento referido en el apartado (G) anterior.

K) En el caso de sociedades por acciones, comprobantes de cancelación de deudas por tasas anuales

L) Copia simple de la documentación indicada en el apartado (F) anterior. Copia simple y protocolar de la documentación indicada en el apartado (G) anterior y copia protocolar del apartado (E).

M) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada. 


Normas referidas en estos trámites

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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