Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Escisión - reorganización societaria



A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reorganización: fusión y escisión". Deberá acompañarse un formulario por la sociedad escindente y uno por cada una de las sociedades escisionarias. Se acompañará un Formulario de "Reserva de denominación" por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la escisión, si dicha reserva se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.
Deberá acompañarse un dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público o abogado con respecto a la sociedad escindente y uno por cada una de las sociedades escisionarias; en su defecto, podrá acompañarse un único dictamen con un juego de copias para ser agregado en los legajos de cada una de las sociedades involucradas en la escisión.

El profesional dictaminante deberá informar:

1- Datos de inscripción de las sociedades comprendidas en el proceso de escisión.

2- Fecha del balance especial de escisión y del balance de la sociedad escindente.

3- Si se constituye nueva sociedad, expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades.

4- Quórum y mayorías de las Asamblea y/o Reuniones de Socios, que adoptaron las resoluciones sociales pertinentes.

5- Quórum y mayorías de las Reuniones de Directorio que convocaron a las asambleas.

6- Tratándose de SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

7- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

8- Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.

9- Expedirse sobre el aumento de capital en la sociedad incorporante, en caso de corresponder.

10- Expedirse sobre la reducción de capital de la sociedad escindente de conformidad.

11- Expedirse sobre la disolución sin liquidación de la sociedad escindente con excepción de las estipulaciones referidas a la designación de liquidador.

12- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 76 y 77 de la Resolución General IGJ Nº 7/15).

13-  Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de que no se ha ejercido el derecho de receso.

14- Consignar nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto manifestar que no hubo oposiciones.

15- Referenciar certificado de anotaciones personales expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital Federal que acredite que la sociedad escindente no se halla inhibida para disponer o gravar sus bienes.

16- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la RG IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15): a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 conteniendo el acto de escisión de la sociedad escindente, el cual deberá cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 88 de la Ley Nº 19.550 y el art. 179 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

Dicho instrumento -público o privado- debe contener:

1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la escisión, el contrato o estatuto de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma de estatutos o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, como así también la aprobación del balance especial de escisión, y de la atribución de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas.

2- En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.

4- En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.

5- En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.

6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.

7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.

8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias en el caso que la escisión se haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que la sociedad o sociedades escindidas no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.

9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las sociedades participantes en la escisión, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente. 

E) Balance especial de escisión, firmado por el representante legal de la sociedad escindente y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión.

F) Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha que el balance indicado en el apartado (E) anterior, con la firma e informe previsto para el balance especial de escisión, en el cual consten separadamente los activos y pasivos que permanecen en el patrimonio de la sociedad escindente y los que son objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas con los rubros anteriores y posteriores a la escisión, discriminados por sociedades escindentes y escicionarias. 

G) Certificación contable en los términos del art. 179 inc. 4 del Anexo "A" de Resolución General I.G.J. Nº 7/15. 

H) Inventario resumido de los rubros del balance de escisión, indicado en el apartado (E) anterior, certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance de escisión indicado en el apartado (E) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio. 

I) En el caso que la sociedad escindente estuviera comprendida en el inc. 2 del art. 299 de la Ley Nº 19.550 deberá presentar informe fundado del síndico o consejo de vigilancia, en los términos del art. 179 inc. 6 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. El mismo debe ser objeto de expresa consideración por parte de la asamblea o reunión de socios que aprueba la escisión. 

J) Informe suscripto por el representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materializará la reducción de capital de la sociedad escindente (rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que ello surja de la resolución social que aprobó la escisión. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales consta la aprobación de la escisión tuvieron lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

K) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550.

L) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) en lo que resulte aplicable según el tipo de escisión: 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: si la sociedad escindente o la sociedad fusionante que participa de la escisión-fusión es una sociedad por acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las sociedades involucradas en la escisión), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a la asamblea que considera la escisión en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;

(ii) En el caso que las sociedades escisionarias que se constituyan sean sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo;

(iii) En el caso que las sociedades escisionarias se fusionen con sociedades por acciones o de responsabilidad limitada (escisión-fusión), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a la reforma de los estatutos de dichas sociedades;

(iv) En el caso que la sociedad escindente sea sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y como consecuencia de la escisión no se disuelva sino que se modifique su estatuto o contrato social, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma; y

(v) Aviso de Escisión: en todos los casos deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 88, segunda parte, inc. 4 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. 

M) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores para la sociedad escindente. Además, deberán presentarse tantos juegos de copias simples y protocolares de los documentos indicados en los apartados (C) y (F) anteriores, como sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la escisión y/o se constituyan como resultado de la misma y copias protocolares del apartado (B).

N) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, a razón de una tasa por cada una de las sociedades intervinientes y/o que se crearen por la escisión, que sean sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la escisión se constituyan una o más sociedades por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente por cada una de éstas.

Ñ) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente (art. 511 del Anexo "A" de la Resolución General IGJ N° 7/15).

Importante

• en el caso de que por efecto de la escisión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales indicadas en el art. 181 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

• en el caso de escisión o escisión-fusión en las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la escisionaria o de cualquiera de las escisionarias en caso de pluralidad, tenga o adquiera carácter negativo, resultara aplicable lo previsto por el art. 184 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. 

• conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas. 

Procedimiento posterior: una vez inscripta la escisión y en el caso que se transfieran bienes registrables a la sociedad o sociedades escisionarias, deberá solicitarse el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la/las nuevas sociedades. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.


Normas referidas en este trámite

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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