Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Fusión - reorganización societaria



A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reorganización. Fusión y Escisión...". Deberá acompañarse un formulario por cada una de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, un formulario adicional por la nueva sociedad que se constituye por efecto de la fusión. Se acompañará asimismo, el Formulario "Reserva de denominación" por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la fusión, si dicha reserva se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.

Deberá acompañarse un dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público o abogado con respecto a cada una de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, un dictamen de precalificación profesional adicional con respecto a la nueva sociedad que se constituye por efecto de la fusión, o en su defecto podrá presentarse un único dictamen con un juego de copias para ser agregado en los legajos de cada una de las sociedades involucradas en la fusión.

El profesional dictaminante deberá informar:

1- Datos de inscripción de las sociedades comprendidas (fusionadas, incorporante, disuelta).

2- Fecha del compromiso previo de fusión y de los balances especiales de las sociedades intervinientes y del balance consolidado.

3- Fecha del acuerdo definitivo de fusión.

4- Si se constituye nueva sociedad expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades.

5- Quórum y mayorías de las Asamblea y/o Reuniones de Socios, que adoptaron las resoluciones sociales pertinentes.

6- Quórum y mayorías de las Reuniones de Directorio que convocaron a las asambleas.

7- Tratándose de SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

8- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

9- Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.

10- Expedirse sobre el aumento de capital en la sociedad incorporante.

11- Expedirse sobre la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, con excepción de las estipulaciones referidas a la designación de liquidador. 

12- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 76 y 77 de la Resolución General IGJ Nº 7/15).

13- Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de que no se ha ejercido el derecho de receso.

14- Consignar nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto manifestar  que no hubo oposiciones.

15- Referenciar certificado de anotaciones personales expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital Federal que acredite que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes.

16-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del Anexo "A" de la Resolución (G) IGJ Nº 07/15.-

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 RG IGJ 7/15):

a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 RG IGJ 7/15).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 conteniendo el acuerdo definitivo de fusión, el cual deberá cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 83 de la Ley Nº 19.550 y el art. 174 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

Dicho instrumento -público o privado- debe contener:

1- Transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.

2- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó dicho compromiso, como así también la aprobación de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso.

3- En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.

4- En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.

5- En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.

6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.

7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.

8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio, en el caso que dicho acuerdo haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.

9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.

E) Balance especial de fusión de cada una de las sociedades participantes, firmado por el representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula. 

F) Balance consolidado de fusión, firmado por el representante legal de la sociedad subsistente y el sindico, en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula. El balance deberá contener (o deberá adjuntarse al mismo) un cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión. La firma del auditor debe estar legalizada por la autoridad de su matrícula.

G) Certificación contable, la cual deberá contener (i) indicación de los libros individualizados y rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado; (ii) en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes; (iii) inventario de bienes registrables; (iv) informe sobre la incidencia en el balance consolidado de fusión de los efectos de recesos y oposiciones; y (v) en caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad absorbente participaciones de la sociedad o sociedades absorbidas en otras sociedades la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades de los límites del art. 31 primer párrafo de la Ley Nº 19.550 computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme lo previsto por dicha norma. 

H) Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance consolidado de fusión indicado en el apartado (F) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

I) Documentación que acredite la justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales consta la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime. 

J) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550. Este requisito puede ser cumplimentado en la oportunidad que se solicite el libramiento de los oficios para la toma de razón respectiva por el registro correspondiente. 

K) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) en lo que resulte aplicable según el tipo de fusión: 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso que cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión (fusionantes, incorporante o incorporadas) sean sociedades por acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las sociedades involucradas en la fusión), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria a las asambleas en las cuales se aprobaron el compromiso previo de fusión y demás actos correspondientes al acto que se presenta a inscripción en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si dichas asambleas han sido unánimes (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda.

(ii) En el caso que la nueva sociedad que se constituye (sociedad fusionaria o consolidataria) sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo;

(iii) En el caso que la sociedad incorporante sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y se modifique su estatuto o contrato social, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma; y

(iv) Aviso de Fusión: en todos los casos deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 83, inc. 3 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

L) Copia protocolar  del apartado (B), copia simple y protocolar  de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores. Deberán presentarse tantos juegos de copias simples y protocolares  como sociedades domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la fusión. Asimismo, en el caso de que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá acompañarse un juego adicional de copias simples y protocolares  de la documentación indicada en el párrafo anterior para la nueva sociedad que se constituye. 

M) Comprobante de pago de las tasas retributivas de servicios, a razón de una tasa por cada sociedad interviniente (sea incorporante, incorporada, consolidante o consolidataria) que sea sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente. Si la nueva sociedad constituida es una sociedad de personas o de responsabilidad limitada deberá acompañarse el comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios. 

Importante:

• En el caso que por efecto de la fusión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales indicadas en el art. 175 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

• En el caso que el patrimonio neto de la sociedad incorporante, tenga o adquiera carácter negativo por efecto de la fusión, resultara aplicable lo previsto por el art. 176 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

• conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas.

Procedimiento posterior: una vez inscripta la fusión y en el caso que se transfieren bienes registrables a la nueva sociedad que se constituya (caso de fusión por consolidación) o a la sociedad incorporante (caso de fusión por incorporación), la misma deberá solicitar el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante (según el tipo de fusión). Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

Sociedades civiles. Participación en fusiones con sociedades comerciales

En caso que en una fusión presentada a registración participe como fusionantes sociedades civiles entre sí o con sociedades comerciales para constituir una sociedad comercial, o en la que una o más sociedades civiles sean incorporadas por una sociedad comercial, serán aplicables los requisitos dispuestos en la sección "Fusión" anterior, en lo pertinente, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.


Normas referidas en este trámite

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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