Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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La inscripción de la reconducción de sociedades requiere el cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias indicadas en esta Guía de trámites y el de los siguientes requisitos especiales: 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma. 

B) Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento indicado en el apartado (C) de la sección de Reforma de Estatutos deberá contener la individualización de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que tal derecho no fue ejercido. 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo la resolución asamblearia o acuerdo de socios aprobando la reconducción de la sociedad.

Dicho instrumento -público o privado- deberá contener: el acta de Asamblea o Reunión de Socios que decidió sobre la reconducción del plazo de duración de la sociedad y la reforma del artículo pertinente del estatuto y/o contrato social, en el que deberá constar que la sociedad ha sido RECONDUCIDA, consignando el modo de cómputo del plazo de duración. 

D) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público o abogado, según se trate de instrumento público o privado.

El profesional dictaminante deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios que decidió la reconducción y la reforma de estatutos.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Dictaminar acerca de la fecha de vencimiento del plazo de duración según conste en los estatutos y expedirse sobre la reforma introducida al artículo pertinente. La aprobación de la reforma estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

5- Dictaminar sobre el ejercicio del derecho de receso individualizando a los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, verificar que tal derecho no fue ejercido.

6- Expedirse respecto a si se encuentra inscripto el nombramiento de liquidador y en su caso verificar si el acuerdo ulterior se adoptó por unanimidad.

7- Expedirse respecto a si la causal disolutoria que se pretende revertir con la reconducción tiene carácter sancionatorio.

8- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la Resolución General IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15): a) Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

9- Expedirse respecto al cumplimiento del tracto registral.

10- Expedirse respecto a si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos previstos en el artículo 299 de la Ley 19.550, especificando el inciso correspondiente.

E) Tanto la estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma en virtud de la reconducción como, en caso de ser requerida por el tipo social, la publicación prescripta por el art. 10, inc. b de la Ley Nº 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconducción y establecer el nexo de continuidad social. 

Importante: conforme lo previsto por el art. 190 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, la inscripción de la reconducción no procederá cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir, tenga carácter sancionatorio (arts. 18, 19, 20 y 94, inc. 10, de la Ley Nº 19.550).




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