Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Reforma del objeto social



Descripción del Objeto social

i) La enunciación del objeto de la sociedad en el Estatuto o Contrato Social queda cumplimentada con la indicación o descripción de la actividad o actividades que se propone realizar, debiendo omitir toda mención o enumeración de actos jurídicos que le están permitidos realizar conforme normativa vigente.

ii) Los constituyentes o la sociedad con posterioridad, en caso de considerarlo necesario, podrán enunciar algún acto jurídico específico de los que la sociedad es capaz por la normativa vigente, sólo si lo enuncian en el artículo del estatuto o cláusula del contrato social que corresponda al órgano de administración o representación.

iii) En todos los casos es admisible indicar, dentro de la enunciación del objeto social, las actividades de importación y exportación y la ejecución de mandatos y comisiones. 

Actividades complementarias, accesorias y conexas dentro del Objeto Social. Admisibilidad.

Si en el acto constitutivo o mediante reforma del objeto social, se resolviera enunciar alguna actividad que en principio y objetivamente no resultare conexa, accesoria o complementaria del objeto, se admitirá su inclusión en el objeto social si se exponen acabadamente las razones y fundamentos que justifiquen la relación jurídico económica entre dichas actividades, que las conviertan en integrantes del mismo emprendimiento societario:

- en oportunidad de la constitución: los fundamentos deberán surgir del acto de constitución social o de instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de socios que conforman el capital social.
La fundamentación dada por los socios deberá ser transcripta íntegramente en el dictamen de precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el instrumento y foja del cual surge.

- en oportunidad de la reforma del objeto: los fundamentos deberán surgir del acto societario por el cual se aprueba la reforma del objeto social, receptado en la correspondiente acta de asamblea o reunión de socios objeto de inscripción o de instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de socios que conforman el capital social.
La fundamentación dada por los socios deberá ser transcripta íntegramente en el dictamen de precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el instrumento y foja del cual surge.

Inclusión de actividad complementaria, accesoria y/o conexa en el Objeto Social por cumplimiento de convenio celebrado con autoridad del Poder Ejecutivo Nacional

Si al constituir una sociedad o, con posterioridad, los socios deciden incluir una actividad dentro del objeto social a los fines de cumplir con un convenio celebrado con el Poder Ejecutivo Nacional, será requisito acompañar el instrumento rubricado por la sociedad y la autoridad competente, en original o copia certificada, a los fines de la registración del objeto social.

En el dictamen de precalificación legal deberá especificarse la actividad que se incluye en el objeto social, individualizando el instrumento del que surja el acuerdo con el Poder Ejecutivo Nacional.

Realización del trámite

Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento urgente (ingrese aquí para conocer el procedimiento a seguir).

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatuto". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma. 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido escribano público o abogado según la reforma haya sido realizada por instrumento público o privado. El profesional dictaminante deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

5- Dictaminar acerca de la reforma efectuada al objeto social debiendo transcribir el objeto anterior inscripto y las reformas introducidas. La aprobación de la reforma estará supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

6- Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la Resolución (G) IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15)

a)   Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 106 de la Resolución General IGJ Nº 7/15.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales según corresponda. 

D) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatuto y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y 

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

E) Copia simple y copia protocolar  de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar  del apartado (B).

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada. 

Importante:

1) No se exigirá la unicidad de objeto en sociedades con estatuto social inscripto con anterioridad a la entrada en vigencia de la anterior Resolución General IGJ Nº 7/2005; sin perjuicio de ello no podrán adicionarse actividades si estas no son accesorias y/o complementarias a las ya consignadas.

2) En el caso de que la denominación social haga referencia al objeto social (ej: "La Constructora S.A.") y el nuevo objeto social que se presenta a registración no tenga relación con la misma, deberá evaluarse la necesidad de modificar, asimismo, la denominación social a los fines de lo previsto en el art. 95 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. 


Normas referidas en este trámite

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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