Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Subsanación". A su vez, el Formulario de reserva de denominación social, si se hubiere efectuado y estuviese vigente.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.

El profesional dictaminar deberá informar:

1- Mayorías de la Reunión de Socios que decidió la subsanación de la sociedad.

2- Sobre el cumplimiento del plazo de 60 días para solicitar la inscripción registral desde que se recibió la última comunicación de los socios o desde que se acordó en forma unánime.

3- Expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades según el tipo social adoptado.

4- Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la sociedad no constituida regularmente y la que en razón de la regularización adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19.550.

5- Fijación de la sede social dentro o fuera del estatuto.

6- Nómina y datos personales del órgano de Administración y Fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad, CUIT).

7- Aceptación de cargos y fijación del domicilio especial.

8- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 76 y 77 de la Resolución IGJ (G) Nº 7/15).

9- Expedirse sobre el cumplimiento de las notificaciones del requerimiento de subsanación o de disolución de la sociedad, según el caso, en la forma y plazos previstos en el artículo 25 de la Ley 19.550, detallando las mismas y su recepción.

10-  Individualización de los socios que votaron en contra de la subsanación y se retiraron de la sociedad, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad regularizada.

11- Expedirse sobre el cumplimiento de lo dispuesto por el art. 470 del Código Civil y Comercial.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 conteniendo el acuerdo de subsanación aprobado por las mayorías establecidas por el art. 25 de la Ley Nº 19.550 y cumpliendo con todos los recaudos establecidos por el art. 184 apartado 1 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15.

Dicho instrumento -público o privado- debe contener:

1- Trascripción de la reunión de socios en la que se aprobó la subsanación por la mayoría establecida en el art. 25 de la Ley 19.550, como así también la aprobación del balance de subsanación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la reunión en que se haya aprobado la subsanación.

2- El texto del contrato o estatuto correspondiente al tipo social adoptado. En el artículo en el que se consigne la denominación social se deberá establecer el nexo de continuidad jurídica entre la sociedad no constituida regularmente y la que en razón de la subsanación adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19.550, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.

3- Nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.

4- Indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.

5- Individualización de los socios que votaron en contra de la subsanación y se retiraron de la sociedad, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad subsanada.

6- El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 470 del Código Civil y Comercial.

D) Balance a la fecha de la subsanación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un (1) mes de la reunión en que se haya aprobado la subsanación, firmado por todos los socios que continúen en la sociedad.

E) Inventario resumido de los rubros del balance de subsanación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y justificación de la misma.

F) Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso previsto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso que el tipo adoptado sea el de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. En dicha publicación deberá dejarse constancia de la subsanación y el nexo de continuidad social. Al efecto, podrá presentarse la publicación original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional dictaminante indicando que es copia fiel de su original.

G) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) y (D) anteriores y copia protocolar del apartado (B).

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios si en virtud de la subsanación se adoptare el tipo de sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria o de responsabilidad limitada. Si se adoptare el de una sociedad por acciones, corresponderá el pago de tasa de constitución.

I) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente (art. 511 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 7/15). 

J) Reserva de denominación facultativa: se deberá tener presente que no es vinculante y que la aprobación de la nueva denominación social está supeditada al cumplimiento de la normativa vigente.

Importante:

• A los fines de la oportuna presentación del trámite a la Inspección General de Justicia corresponde tener presente los plazos establecidos en el art. 22 de la Ley Nº 19.550. Es admisible la subsanación o transformación de sociedad civil conforme al art. 185 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15. 

• Conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas. 

Procedimiento posterior: conforme lo previsto por el art. 188 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, una vez inscripta la subsanación, podrá solicitarse la inscripción de bienes registrables en cabeza de la sociedad subsanada, si concurren los siguientes extremos: (i) del título de su adquisición por parte de socios que permanezcan en la sociedad, surge que los mismos efectuaron dicha adquisición con fondos y para la sociedad; (ii) de dicho título resulta indubitable que se trata de la misma sociedad y existe identidad de socios, incluidos los que en su caso se hayan retirado de la sociedad como consecuencia de decidirse su subsanación; y (iii) se acompaña escritura pública de aceptación de la estipulación indicada en el apartado (i) anterior, efectuada por la sociedad ya inscripta.

En dicho caso, deberá solicitarse el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la sociedad subsanada. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables


Normas referidas en este trámite

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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