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Sociedades Comerciales

Transformación - reorganización societaria



A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reorganización por transformación...".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas.

El profesional dictaminante deberá informar:

1- A los fines del artículo 81 de la Ley 19.550, expedirse sobre oportunidad de la presentación para solicitar la inscripción registral, la que deberá efectuarse dentro de los tres meses computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación

2- Expedirse sobre la totalidad de los recaudos que se requieren en los dictámenes precalificatorios de la constitución de sociedades según el tipo social adoptado.

3- Dictaminar acerca del nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior a la transformación y la resultante de ésta, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.

4- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que aprobó la transformación.

5- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

6- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

7- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

8- Expedirse sobre el cumplimiento del Tracto Registral.

9- Fijación de la sede social dentro o fuera del estatuto.

10- Nómina y datos personales del órgano de Administración y Fiscalización, en su caso (Nombre, documento, edad, domicilio real y especial, profesión, nacionalidad y CUIT.

11- Aceptación de cargos y fijación del domicilio especial.

12- Cumplimiento de la garantía de los administradores (artículos 76 y 77 de la RG IGJ Nº 7/15).

13- Individualización expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.

14- Expedirse sobre el cumplimiento de lo dispuesto por el art. 470 del Código Civil y Comercial.

15-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la RG IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15): dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 con la transcripción del acuerdo de transformación el cual debe cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 77 de la Ley Nº 19.550 y el art. 170 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Dicho instrumento -público o privado- debe contener:

1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la transformación conforme al artículo 77 de la ley 19550, como así también la aprobación del balance de transformación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la del acuerdo de transformación.

2- El texto del contrato o estatuto correspondiente al tipo social adoptado. En el artículo en el que se consigne la denominación social se deberá establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior a la transformación y la resultante de ésta, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.

3- Nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.

4- Indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.

5- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.

6- El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 470 del Código Civil y Comercial, cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad colectiva, sociedad en comandita simple y sociedad de capital e industria.

7- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

D) En el supuesto de que no existiera en la Inspección General de Justicia legajo de la sociedad que se transforma, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio. 

E) Balance especial de transformación, firmado por el representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión. En el caso de incorporación de nuevos socios deberá constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro en el capítulo correspondiente al patrimonio neto. 

F) Certificación contable, la cual deberá contener (i) indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación; y (ii) en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes. La firma del profesional certificante deberá estar legalizada por la entidad de superintendencia de la matrícula. 

G) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance especial de transformación indicado en el apartado (E) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio. 

H) Constancia del cumplimiento de art. 470 del Código Civil y Comercial, en el caso que la sociedad que se transforma sea una sociedad colectiva, en comandita simple o de capital e industria, salvo que ello surja del documento indicado en el apartado (C) anterior. Este requisito también será exigible con respecto al capital comanditado, en el caso que la sociedad que se transforme sea una sociedad en comandita por acciones. 

I) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso que la sociedad que se transforma sea una sociedad por acciones (y en el caso que así lo disponga el estatuto o contrato social), deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso que el nuevo tipo social adoptado sea el de una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Transformación: en todos los casos deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 77, inc. 4 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

J) Copia simple y dos juegos de copias protocolares  de la documentación indicada en el apartado (C) anterior. Asimismo deberá acompañarse un juego de copia simple y protocolar  del balance especial indicado en el apartado (E) anterior y copia protocolar  de (B).

K) Tasa retributiva de servicios si la sociedad que se transforma es sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. 

L) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme al el artículo 511 del Anexo A de la Resolución General N° 7/2015. 

Importante:

• conforme lo previsto por el art. 81 de la Ley Nº 19.550, el acuerdo de transformación debe ser inscripto en el Registro Público dentro de los tres (3) meses de haberse celebrado el acuerdo de transformación; caso contrario, caducará. A dicho fin, la presentación de la documentación aquí indicada se considerara oportuna si es realizada dentro de dicho plazo. En caso de producirse la caducidad, deberá efectuarse una publicación en el Boletín Oficial comunicándola y, si se desea insistir en la transformación, cumplimentar nuevamente los requisitos enumerados y reiniciar el trámite correspondiente. 

• conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas. 

Procedimiento posterior: una vez inscripta la transformación y en el caso que la sociedad que se haya transformado sea titular de bienes registrables, la sociedad deberá solicitar el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos bajo el nuevo tipo societario adoptado. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables. 

Sociedades civiles. Adopción de uno de los tipos previstos por la Ley Nº 19.550

En caso de adopción de uno de los tipos regulados por la Ley Nº 19.550 por parte de una sociedad civil, serán aplicables los requisitos dispuestos en la sección "Transformación" anterior, en lo pertinente, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.  


Normas referidas en este trámite

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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