Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, Presidencia de la Nación.

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Sociedades Comerciales

Variaciones en el capital social



Aumento de capital social de sociedades por acciones sin reforma de estatutos (art. 188 de la Ley Nº 19.550)

Aplicable a sociedades por acciones cuyos estatutos contengan la previsión del art. 188 de la Ley Nº 19.550.

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Aumento/disminución de capital social (sin reforma de estatuto)...".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. El profesional dictaminante deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

5- Tracto Registral:

i) Dictaminar acerca del último capital social inscripto, consignando sus datos de inscripción.

ii) Dictaminar acerca de trámites de aumento de capital social que se encuentren pendientes de inscripción debiendo consignar los montos de los mismos, siendo indispensable su inscripción.

iii) Monto del capital social que se pretende inscribir.

6-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del  Anexo "A" de la Resolución (G) IGJ Nº 07/15.-

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

        a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 466 Res. IGJ 7/15)

       Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15). 

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 106 de la Resolución General IGJ Nº 7/15.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en el caso de resultar aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

El acta de asamblea debe indicar (i) el monto del aumento; (ii) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración; y (iii) la constancia de la delegación efectuada al directorio en los términos del art. 188 de la Ley Nº 19.550, en caso de haber sido realizada.

D) Formulario Anexo VI de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 con certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y acompañado de certificación de contador público. En caso de aportes no dinerarios se cumplimentarán los recaudos legales pertinentes conforme lo previsto por los arts. 96 y 98 a 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

E) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de resultar aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) del trámite "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;

(ii) Aviso Art. 188 de la Ley Nº 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 188 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

F) Copia simple y copia protocolar de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).

Importante: con respecto a la emisión previa de acciones liberadas resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. 

Aumento de capital social con reforma de estatutos o contrato social

Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario. 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatutos". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma. 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. El profesional dictaminante deberá informar:

1- Quórum y mayorías de la Asamblea y/o Reunión de Socios, que decidió sobre la reforma de estatutos.

2- Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a asamblea.

3- Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo 159 de la Ley 19.550 en su caso.

4- Datos de inscripción del órgano de administración vigente.

5- Tracto Registral:

i) Dictaminar acerca del último capital social inscripto, consignando sus datos de inscripción.

ii) Dictaminar acerca de trámites de aumento de capital social que se encuentren pendientes de inscripción debiendo consignar los montos de los mismos, siendo indispensable su inscripción.

iii) Monto del capital social que se pretende inscribir.

6-Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15): dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al devenir societario conforme lo establecido en el artículo 106 de la Resolución General IGJ Nº 7/15. 

C) Primer testimonio de escritura pública o -en el caso de corresponder según el tipo societario- instrumento privado original conforme al art. 37, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó el aumento de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar (i) el monto del aumento; y (ii) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración. 

D) En el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deberá acompañarse el formulario que consta como Anexo VI de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 con certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y acompañado de certificación de contador público. Asimismo, deberán acompañarse todos los demás elementos que de acuerdo con la forma de integración del aumento sean requeridos conforme lo previsto por los arts. 98 a 105 y 115 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

E) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y

(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerá tal derecho, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

F) Copia simple y copia protocolar  de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar  del apartado (B).

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada. 

Importante:

• conforme lo previsto por el art. 116 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen de precalificación profesional deberá expedirse circunstanciadamente sobre las condiciones de observancia del ejercicio del derecho de suscripción preferente otorgado por el art. 160 penúltimo párrafo de la Ley Nº 19.550. 

• resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Reducción de capital social en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Reducción voluntaria, obligatoria y por amortización de acciones

Requisitos comunes a todos los casos de reducción de capital social de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada (arts. 203, 204 segundo párrafo y 223, 205 y 206 de la Ley Nº 19.550): 

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Aumento/disminución de capital social (sin reforma de estatuto)". 

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo, deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. El profesional dictaminante deberá informar:

1. Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios, que decidió sobre la reducción del capital social.

2. Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convocó a asamblea.

3. Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo estipula el art. 159 de la Ley 19.550.

4. Último capital inscripto consignándose sus datos de inscripción. Monto del capital que se reduce y se pretende inscribir.

5. Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Si fuere entidad extranjera inscripta en esta Jurisdicción, se especificarán:

      a) Fecha último régimen informativo anual presentado.

      b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.

      c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación de la voluntad social.

iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 446 Res. IGJ 7/15): dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 447 Res. IGJ 7/15).

TRACTO REGISTRAL: se deberá denunciar los datos de inscripción del último trámite presentado ante la IGJ e informar composición y datos de inscripción del directorio.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea o reunión de socios que aprobó la reducción de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.

El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar si la reducción (i) es voluntaria (art. 203 de la Ley Nº 19.550), (ii) es voluntaria y responde a la reducción en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley Nº 19.550), (iii) corresponde a una reducción obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley Nº 19.550), o (iv) corresponde a una amortización total o parcial de acciones (arts. 204 segundo párrafo y 223 de la Ley Nº 19.550). En el caso de reducción voluntaria conforme al art. 203 de la Ley Nº 19.550, deberá incluir el tratamiento expreso del informe descripto en el apartado (K) siguiente. 

D) Balance general -podrá ser especial si se trata de reducción voluntaria de capital- a la fecha de efecto de la reducción con informe de auditoría conteniendo opinión. Dicho informe debe incluir los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra transcripto el balance auditado indicando asimismo los datos de fecha y numero de la rúbrica e individualización correspondientes. 

E) En el caso de sociedades por acciones deberá presentarse un informe suscripto por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.) en el caso que dicha información no surja de la resolución social. Este requisito no se exige si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). 

En el caso de sociedades de responsabilidad limitada deberá presentarse un informe suscripto por el representante legal indicando la cantidad de cuotas que quedarán como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reducción, salvo que ello surja de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se modifique. 

F) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante): 

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) de los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y 

(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

G) Copia simple y protocolar  de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar  del apartado (B).

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada. 

En el caso de reducción voluntaria de capital (art. 203 de la Ley Nº 19.550) deberá cumplirse, además de los requisitos comunes, con los siguientes: 

I) El documento indicado en el apartado (C) anterior deberá además contener la nómina de los acreedores oponentes con indicación de los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal correspondiente.

J) Estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción, con certificación de contador público el cual deberá indicar los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra trascripto el mismo indicando asimismo los datos de rúbrica (incluyendo fecha y número) e individualización correspondientes. 

K) Informe fundado del síndico o del consejo de vigilancia, en su caso -o si la sociedad no cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económica financiera de la sociedad y si la reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto expreso de tratamiento en la asamblea o reunión de socios que resuelve la reducción. 

L) Aviso de Oposición de Acreedores: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 204 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial la cual deberá indicar expresamente (i) denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad ante este organismo; (ii) que la publicación se realiza a los fines de otorgar el derecho de oposición a los acreedores sociales; (iii) el importe de la reducción; (iv) la valuación del activo y pasivo social; (v) el monto del patrimonio neto anterior y posterior a la reducción; y (vi) la fecha de la resolución social que aprobó la misma.

M) Certificados de inhibición de la sociedad expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso que la reducción de capital se instrumente por escritura pública se podrá referenciar dichos certificados en la misma sin ser necesaria su presentación.

En el caso de reducción del capital social por amortización de acciones (arts. 204, segundo párrafo y 223 de la Ley Nº 19.550) deberá cumplirse, además de los requisitos comunes (apartados (A)-(H) anteriores) y los requisitos para la reducción voluntaria (apartados (I)-(M) anteriores), con los siguientes: 

N) En el caso que las previsiones estatutarias o la resolución asamblearia correspondiente determinen la realización de sorteo como forma de materializar la reducción, debe acompañarse copia auténtica del acta de los resultados del sorteo labrada ante escribano público o ante la Inspección General de Justicia. 

O) Aviso de Resultados de Sorteo: en el caso indicado en el apartado N) anterior, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 223, inc. 2 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial, la cual podrá incorporarse al aviso prescripto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550.

P) Conforme lo previsto por el art. 204 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, cuando la amortización total o parcial se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres, no serán aplicables los requisitos exigidos en los apartados (J) y (M) anteriores. 

Importante: resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Reducción de capital social en sociedades de personas

A) Formulario. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Reforma de estatutos". En el ítem de las observaciones deberá especificar el tipo de reforma.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. 

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de reunión de socios que aprobó la reducción de capital y la modificación del estatuto correspondiente.

El acta de reunión de socios debe indicar los motivos de la reducción: (i) si la reducción es voluntaria (art. 203 de la Ley Nº 19.550), (ii) si es voluntaria y responde a la reducción en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley Nº 19.550) o (iii) si corresponde a una reducción obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley Nº 19.550).

D) Copia simple y protocolar  de la documentación indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar  del apartado (B).

E) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios



Normas referidas en estos trámites

Ley N° 19.550

Resolución General I.G.J. N° 07/15



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