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Constituir o participar de sociedad local (art. 123 LSC)

Inscripción de sociedad constituida en el extranjero para constituir o participar en sociedad local (inscripción art. 123 de la Ley Nº 19.550)



A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Inscripción de entidad extranjera para constituir o participar en sociedad local. (Art. 123 LSC)".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público o abogado, según el caso.

C) Documentación conforme lo previsto por el art. 123 dela Ley Nº 19.550, art. 27 del Decreto 1493/1982 y art. 245 del Anexo "A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 7/15:

 (i) Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia original o certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.

 (ii) Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

 (iii) Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de participar en sociedad, conforme artículo 123 de la Ley N° 19.550, conteniendo:

(a) La decisión de inscripción en los términos del artículo 123 de la Ley Nº 19.550;

 (b) La fecha de cierre de su ejercicio económico;

 (c) Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades;

 (d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 65, último párrafo)-cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inciso 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550-pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;

 (e) la designación del representante legal que debe ser persona humana, que debe ajustarse a lo previsto en el artículo 206 y 208 de estas Normas.

       La designación del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al art. 122, inc. b), dela Ley Nº 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.

Al momento de designar el representante, la sociedad deberá indicar un domicilio especial postal o electrónico vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación de su(s) representante(s) designado(s) para actuar en el país. En caso de su omisión, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el último que haya sido fijado.

 (iv) Documentación proveniente del extranjero acreditando los extremos que se indican a continuación. Dicha documentación deberá estar suscripta por funcionario de la sociedad y sus facultades de representación deben constar en la misma, justificadas ante notario o funcionario público.

 (a) Desarrollo de actividades en su lugar de constitución, registro o incorporación: documentación que acredite que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas en el lugar de su constitución, registro o incorporación. Este requisito deberá ser cumplido por la sociedad controlante, directa o indirecta de la sociedad que peticiona la inscripción, si la misma es solicitada en los términos del art. 190 del Anexo "A" dela Resolución GeneralI.G.J. Nº 7/05 (ver trámite " Inscripción de sociedades constitudas en el extranjero como sociedades vehículo" de la presente guía de trámites).

 (b) Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior: documentación que acredite que la sociedad tiene fuera dela República Argentina, una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o que realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto.

Respecto de la documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior, se seguirán las siguientes pautas especiales según sea aplicable:

(1) Activos fijos no corrientes y participaciones sociales no sujetas al régimen de la oferta pública: la documentación acompañada deberá individualizar suficientemente los mismos e indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año.

(2) Operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores: deberá presentarse certificación emitida por la sociedad con los recaudos formales de estilo u otra documentación que acredite fehacientemente las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al pedido de inscripción, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión de la certificación.

 (3) Derechos de explotación de bienes de terceros: deberá presentarse certificación que indique los bienes explotados e ingresos brutos obtenidos que consten en el último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año.

Certificaciones globales: para el cumplimiento de los requisitos aquí indicados podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.

Notoriedad. Dispensa de requisitos:la Inspección Generalde Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.

Integración de grupo: en caso que la sociedad conforme bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.

(c) Documentación sobre individualización de socios: documentación que acredite la individualización de quienes sean sus socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción por ante este organismo, indicando respecto de cada uno de ellos no menos que su nombre y apellido o denominación social, domicilio o sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o datos de inscripción registral, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. Este requisito deberá ser cumplido por la sociedad controlante, directa o indirecta de la sociedad que peticiona la inscripción, si la misma es solicitada en los términos del art. 215 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15  (ver trámite "Inscripción de sociedades constitudas en el extranjero como sociedades vehículo" de la presente guía de trámites).

Respecto de la documentación que individualice a los socios, se seguirán las siguientes pautas especiales según sea aplicable:

(1) Sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador: en este caso debe indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados, o posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho. En caso que este organismo considere que la documentación presentada resulta insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas hayan designado agentes o apoderados, deberá presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identificación de los accionistas indicando los datos requeridos en el apartado (c) anterior.

(2) Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar: en este caso debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o datos de su registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto.

(3) Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada: en este caso deben indicarse los mismos datos indicados en el apartado (c) (2) anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

Excepciones: no es necesaria la presentación de la documentación aquí indicada con respecto a la individualización de socios (i) con respecto a títulos sujetos a cotización y oferta pública, en dicho caso, la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones de la sociedad excluidos de dicho régimen; o (ii) si dicha individualización resulta del acta constitutiva o estatutos sociales con los alcances indicados en este apartado (c), y se acompaña declaración de su subsistencia emitida por funcionario social con facultades suficientes.

D) Presentación suscripta por el representante designado (en la cual su firma deberá constar certificada notarialmente) con indicación de (i) sus datos personales; (ii) fijación de la sede social enla Repúblicade la sociedad constituida en el extranjero, en caso que se encuentre facultado expresamente al efecto; y (iii) constitución de su domicilio especial dentro del radio dela Ciudad Autónomade Buenos Aires conforme lo previsto por el art. 27, último párrafo del Decreto Nº 1493/1982.

E)  Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme artículo 511 del Libro X del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

F) Copia protocolar del apartado (B) y copia simple y protocolar  de la documentación indicada en los apartados (C) (i), (ii) y (iii) y (D) anteriores, sin perjuicio de copias adicionales de otra documentación acompañada que pueda ser requerida por este organismo.

G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios por la suma de $100.-.

Importante:

• Conforme lo previsto por el art. 214 del Anexo "A" de Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 118, tercer párrafo dela Ley Nº 19.550, dispensa de efectuar la inscripción prevista en este apartado, si la sociedad constituida en el extranjero puede participar en otras sociedades de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto.

• Conforme lo previsto por el art. 277 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, salvo que se acredite la aplicabilidad de normativa específica eximente o que establezca recaudos distintos, la documentación proveniente del extranjero requerida en el presente Título, debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda, en los términos del artículo 206 del Anexo "A" de la Resolución Genera lI.G.J. Nº 7/15, respecto de que deberá estar suscripta en original por funcionario de la sociedad, cuyas facultades representativas deberá ser justificada por notario o funcionario público y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por Traductor Público Nacional matriculado en la Capital Federal, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

• Conforme lo previsto por el art. 278 del Anexo "A" de la Resolución Genera lI.G.J. Nº 7/15,la documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, puede presentarse totalmente protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción. La documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, podrá ser presentada protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción.

 




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