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Ejercicio de actividad habitual, agencias, sucursales o representaciones permanentes (art. 118 LSC)

Ejercicio de actividad habitual, agencias, sucursales o representaciones permanentes



A) Formulario. Se obtiene desde esta página web, ingresando en "Formularios" y seleccionando el trámite "Inscripción de sociedad constituida en el extranjero para el ejercicio de la actividad habitual. (Art. 118 LSC)".

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público o abogado, según sea el caso. Asimismo, deberá acompañarse dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas, si hay asignación de capital mediante bienes que no sean sumas de dinero.

C) Documentación conforme lo previsto por el art. 118 dela Ley Nº 19.550, art. 25 del Decreto 1493/1982 y art. 206 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15:

(i) Contrato o acto constitutivo de la sociedad, estatutos y eventuales reformas. Presentar en copias certificadas notarialmente o por el registro pertinente de la jurisdicción de origen.

(ii) Certificado original que acredite la vigencia de la sociedad extendido por la autoridad competente en el cual consta que la sociedad se halla debidamente autorizada o inscripta según las leyes de su país de origen. Este certificado debe contener asimismo constancia de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o actividades. En caso que el ordenamiento legal del país donde la sociedad se halle registrada, no prevea la emisión oficial de dicho certificado, se suplirá con un informe de abogado o notario de dicho país del que resulten los extremos mencionados.

(iii) Resolución del órgano social competente (original con firma y personería de los otorgantes certificadas notarialmente) que dispuso crear el asiento, sucursal, o representación permanente en Argentina y solicitar su inscripción por ante este Organismo conteniendo:

   (a) la fecha de cierre de su ejercicio económico;

   (b) la sede social enla República Argentinafijada con exactitud, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;

   (c) en caso que así haya sido resuelto por el órgano social competente o cuando correspondiera por leyes especiales, deberá constar asimismo la determinación del capital asignado indicando el monto del mismo. Deberá acreditarse la integración del 100% del capital asignado. Conforme lo previsto por el art. 235 del Anexo "A" de la Resolución General IGJ N° 7/15 dicha integración deberá acreditarse con los elementos siguientes: (1) si se efectúa con fondos remitidos por la sociedad matriz: mediante declaración jurada del representante legal con certificación contable sobre la transferencia de tales fondos y la existencia de los mismos acreditados en cuentas en entidades financieras locales; y/o (2) si se trata de bienes no dinerarios: mediante inventario suscripto por el representante legal, con certificación contable sobre la existencia y ubicación de los bienes en el país, debiendo justificarse su valuación de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes.

   (d) la designación del representante a cuyo cargo se encontrara la sucursal, asiento o representación permanente en el país, el cual debe ser una persona física. Dicha designación podrá incluir la información relevante sobre las facultades asignadas a dicho representante, incluyendo sin limitación, la siguiente información: (1) el plazo de duración de su designación; (2) si se establece algún tipo de restricción al mismo, debiendo indicarse expresamente la restricción y sus alcances; (3) en caso de haberse designado más de una persona podrá preverse su actuación conjunta o indistinta; y/o (4) si se han designado representantes suplentes.

Al momento de designar el representante, la sociedad deberá indicar un domicilio especial postal o electrónico vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación de su(s) representante(s) designado(s) para actuar en el país. En caso de su omisión, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el último que haya sido fijado.

(iv) Documentación proveniente del extranjero acreditando los extremos que se indican a continuación. Dicha documentación deberá estar suscripta por funcionario de la sociedad y sus facultades de representación deben constar en la misma, justificadas ante notario o funcionario público.

(a) Desarrollo de actividades en su lugar de constitución, registro o incorporación: documentación que acredite que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas en el lugar de su constitución, registro o incorporación. Este requisito deberá ser cumplido por la sociedad controlante, directa o indirecta de la sociedad que peticiona la inscripción, si la misma es solicitada en los términos del art. 215 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 (ver Sección " Inscripción de sociedades constituidas en el extranjero como sociedades vehículo" de la presente guía de trámites).

 (b) Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior: documentación que acredite que la sociedad tiene fuera dela República Argentina, una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o que realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto.

Respecto de la documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior, se seguirán las siguientes pautas especiales según sea aplicable:

(1) Activos fijos no corrientes y participaciones sociales no sujetas al régimen de la oferta pública: la documentación acompañada deberá individualizar suficientemente los mismos e indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año.

(2) Operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores: deberá presentarse certificación emitida por la sociedad con los recaudos formales de estilo u otra documentación que acredite fehacientemente las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al pedido de inscripción, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión de la certificación.

(3) Derechos de explotación de bienes de terceros: deberá presentarse certificación que indique los bienes explotados e ingresos brutos obtenidos que consten en el último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año.

Certificaciones globales: para el cumplimiento de los requisitos aquí indicados podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.

Notoriedad. Dispensa de requisitos:la Inspección Generalde Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.

Integración de grupo: en caso que la sociedad conforme bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.

 (c) Documentación sobre individualización de socios: documentación que acredite la individualización de quienes sean sus socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción por ante este Organismo, indicando respecto de cada uno de ellos no menos que su nombre y apellido o denominación social, domicilio o sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o datos de inscripción registral, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. Este requisito deberá ser cumplido por la sociedad controlante, directa o indirecta de la sociedad que peticiona la inscripción, si la misma es solicitada en los términos del art. 215 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 (ver Sección "Inscripción de sociedades constitudas en el extranjero como sociedades vehículo" de la presente guía de trámites).

Respecto de la documentación que individualice a los socios, se seguirán las siguientes pautas especiales según sea aplicable:

(1) Sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador: en este caso debe indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados, o posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho. En caso que este organismo considere que la documentación presentada resulta insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas hayan designado agentes o apoderados, deberá presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identificación de los accionistas indicando los datos requeridos en el apartado (c) anterior.

(2) Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar: en este caso debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o pasaporte, o datos de su registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto.

(3) Sociedades en las cuales figuren participaciones sociales como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada: en este caso deben indicarse los mismos datos indicados en el apartado (c)(2) anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

Excepciones: no es necesaria la presentación de la documentación aquí indicada con respecto a la individualización de socios (i) con respecto a títulos sujetos a cotización y oferta pública, en dicho caso, la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones de la sociedad excluidos de dicho régimen; o (ii) si dicha individualización resulta del acta constitutiva o estatutos sociales con los alcances indicados en este apartado (c), y se acompaña declaración de su subsistencia emitida por funcionario social con facultades suficientes.

D) Cuando se trate de sociedades por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes dela República, deberá acompañarse constancia de la publicación prevista por el art. 118º, párrafo tercero inc. 2 dela Ley19.550 en el Boletín Oficial (se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) conteniendo:

 (i) Respecto de la sucursal, asiento o representación: sede social enla República, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico.

 (ii) Respecto del representante designado: datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la designación y restricciones a la misma si las tuviere y en caso de designarse más de un representante el carácter de la actuación de cada uno de ellos.

 (iii) Respecto de la sociedad constituida en el exterior: los datos previstos en el art. 10, incs. a) y b) de la Ley Nº 19.550, según corresponda.

Podrán omitirse en dicha publicación aquellos datos que el derecho aplicable a la sociedad constituida en el exterior no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma. A tal fin deberá constar la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o acompañarse dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro expidiéndose al respecto.

E) Presentación suscripta por el representante designado (en la cual su firma deberá constar certificada notarialmente, legalizada por la autoridad de la matrícula en caso de ser abogado o contador o ratificada personalmente frente a este organismo en forma previa a la inscripción) con indicación de (i) la aceptación de la designación y sus datos personales; (ii) fijación de la sede social enla Repúblicade la sociedad constituida en el extranjero, en caso que se encuentre facultado expresamente al efecto; y (iii) constitución de su domicilio especial dentro del radio dela Ciudad Autónomade Buenos Aires conforme lo previsto por el art. 25, último párrafo del Decreto Nº 1493/1982.

F) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme art. 511 del Anexo "A" de la Resolución General IGJ N° 7/15 .

G) Copia protocolar del apartado (B) y copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C) (i), (ii) y (iii) y (E) anteriores, sin perjuicio de copias adicionales de otra documentación acompañada que pueda ser requerida por este organismo.

H) Comprobante de pago de la tasa retributiva de inscripción por la suma de $100.

Importante:

 • Conforme lo previsto por el art. 277 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, salvo que se acredite la aplicación de normativa específica eximente o recaudos diferentes, la documentación proveniente del extranjero debe ser presentada con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en el mismo y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público nacional matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

 • Conforme lo previsto por el art. 278 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, la documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, podrá ser presentada protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción.

 Aclaración: las denominaciones sociales no deben ser traducidas

 




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